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Frage

Ich habe zusammen mit meinem Mann eine Hausverwaltungs-GbR gegründet. Wir möchten eine langjährig tätige Hausverwaltung (Einzelfirma) übernehmen, die aus Altersgründen aufhören möchte. Uns geht es darum, die bestehenden Hausverwaltungsverträge übernehmen zu können, ohne auf die Zustimmung der Vertragspartner (Wohnungseigentümergemeinschaften) angewiesen zu sein. Nach unseren Recherchen könnte dies im Wege einer Umwandlung erfolgen: Der eingetragene Einzelkaufmann der abgebenden Hausverwaltung wird Mit-Gesellschafter einer GmbH, die ich und mein Mann gründen würden. Frage: Ist das so richtig dargestellt und ginge das anstelle der GmbH auch mit der bereits existierenden GbR?

Antwort

Ihre Aussage ist zutreffend: Sie können eine GmbH gründen und der e.K. kann sein Unternehmen auf die GmbH nach dem UmwG gegen Bezug eines Geschäftsanteils an der GmbH ausgliedern. Wenn die neue Mitgesellschafterin oder der neue Mitgesellschafter aus der GmbH ausscheiden soll, muss er in einem weiteren Schritt seinen Geschäftsanteil abtreten.

Steht von vornherein fest, dass die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens nicht in der GmbH mitmachen soll, besteht auch die Möglichkeit, dass er nach dem UmwG auf die GmbH ausgliedert, aber auf eine Beteiligung an ihr verzichtet. Das kann ihm vergütet werden.

Schließlich besteht die Möglichkeit, dass der e.K. selbst auf eine von ihm hierdurch gegründete GmbH ausgliedert und anschließend den dadurch erworbenen GmbH-Geschäftsanteil an Sie abtritt (das ist die kostengünstigste Variante).

Die Beteiligung einer GbR an einer Umwandlung nach dem UmwG ist derzeit nicht möglich.

Quelle:
Volker Heinze
Notar
Mitglied der Notarkammer Sachsen

Stand:
Oktober 2020

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