Antwort
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - kurz „UG“ - ist eine Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und richtet sich vorrangig an Existenzgründer, da das Stammkapital nicht 25.000 Euro betragen muss. Prinzipiell genügt für die Gründung einer UG ein Stammkapital von 1,00 Euro. Allerdings sollte eine höhere Kapitalausstattung gewählt werden, um die Gründungs- und Anlaufkosten abzudecken. Zu berücksichtigen ist ferner, dass auch nach Gründung der UG laufender Aufwand entsteht. Denn der UG obliegen grundsätzlich dieselben Buchführungspflichten wie einer „normalen“ GmbH. Darüber hinaus ist die UG verpflichtet, ein Viertel des Gewinns in eine Rücklage einzustellen, bis das Mindeststammkapital einer GmbH erreicht ist. Dies ist sicherlich keine unüberwindbare Hürde, sollte aber bei der Entscheidung bedacht werden.
Anders als ein Verein lässt sich eine UG von nur einer Person allein gründen. Die UG kann ebenso wie ein Verein vom Finanzamt als gemeinnützig anerkannt werden, wenn sie steuerbegünstigte Zwecke im Sinne des § 52 AO verfolgt. Sie darf dann auch den Zusatz „gUG“ für gemeinnützige UG führen. Zu beachten ist dann aber, dass sich für die Gründung aufgrund der besonderen gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen in der Satzung das - kostengünstigere - Musterprotokoll nicht eignen dürfte. Auch sollte eine Abstimmung mit dem Finanzamt und ggf. mit der Steuerberaterin oder dem Steuerberater erfolgen.
Der spätere Wechsel von einem Verein in die Rechtsform der UG ist aus meiner Sicht nicht zu empfehlen. Bereits die Zulässigkeit einer entsprechenden Umwandlung ist in der Fachliteratur umstritten. Bei dem Formwechsel eines gemeinnützigen Vereins sind zudem wiederum etwaige steuerliche Auswirkungen zu beachten. Sofern die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit nicht zugleich auch bei der Zielgesellschaft vorliegen, entfällt die Gemeinnützigkeit des Vereins und demzufolge auch etwaige Steuerbegünstigungen.
Auf die Frage nach der „richtigen“ Rechtsform lässt sich auf der Grundlage Ihrer Angaben keine abschließende, pauschale Antwort finden. Immerhin besitzen sowohl der Verein und die UG gegenüber einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft den Vorteil der Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der jeweiligen Körperschaft. Andererseits dürfte der anfallende Aufwand für die Gründung einer Personengesellschaft, in Ihrem Fall etwa zunächst einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), deutlich geringer sein.
Vor diesem Hintergrund möchte ich Ihnen eine weitergehende rechtliche und auch steuerliche Beratung anraten.
Quelle:
Dr. Joachim Püls
Notar
Mitglied der Notarkammer Sachsen
Stand:
Oktober 2020
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