Antwort
Die Umstufung von der UG zur GmbH (das ist rechtlich etwas unscharf, weil auch die UG eine GmbH ist) erfolgt nicht automatisch bei Erreichung bestimmter Bilanzgrößen. Der Gesetzgeber stellt sich vor, dass die UG die Kapitalrücklage, die sie aus Gewinnen ansammelt, dadurch zu gebundenem Eigenkapital (= Stammkapital) umwandelt, dass die Gesellschafterversammlung eine Stammkapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschließt. Das ist weder eine Bar- noch eine Sacheinlage, sondern ein besonders qualifizierter Tausch der Bilanzpositionen auf der Passivseite. Es kommt also zu keinem Geld- oder Wertezufluss. Auf die Werte der Aktivseite der Bilanz kommt es mithin nicht unmittelbar an; nur wenn diese Werte so hoch sind, dass auf der Passivseite eine entsprechende Kapitalrücklage gebildet ist oder gebildet werden kann, ist die Stammkapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln möglich.
Eine solche Umstufung durchzuführen, ist vom Gesetzgeber nicht vorgeschrieben, sondern ist eine den Gesellschaftern lediglich eröffnete Maßnahme.
Die vorbeschriebene Stammkapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln setzt einen vom Wirtschaftsprüfer oder - je nach Größe der Gesellschaft - von einem vereidigten Buchprüfer testierten Jahresabschluss voraus. Das verteuert die Maßnahme enorm. Um die Umstufung zu erreichen, bleibt als Alternative die Stammkapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlage. Sie erspart Verfahrenskosten, führt aber dazu, dass neues Kapital in Geld oder in Sachwerten in die Gesellschaft eingebracht werden muss.
Quelle: Volker Heinze
-Notar-
Mitglied der Notarkammer Sachsen
November 2020
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