Antwort
Sie schreiben, dass Sie ein beim Gewerbeamt angemeldetes Einzelunternehmen besitzen, also Inhaberin bzw. Inhaber eines Einzelunternehmens sind, und nun eine GbR mit einer anderen Person gründen möchten, die ebenfalls ein beim Gewerbeamt angemeldetes Einzelunternehmen in der gleichen Branche führt. In welcher Rechtsform Ihr Einzelunternehmen geführt ist und in welcher Rechtsform das Einzelunternehmen der anderen Person geführt ist, teilen Sie nicht mit. Da Sie keine explizite Rechtsform wie z.B. eine UG (haftungsbeschränkt), eine GmbH oder eine Aktiengesellschaft erwähnen, gehe ich bezogen auf Ihre Fragestellung davon aus, dass Sie und die andere Person als natürliche Personen jeweils ein Einzelunternehmen auf sich selbst als Inhaber führen und somit selbst Berechtigte und Verpflichtete aus Ihren Einzelunternehmen sind und mit Ihren Privatvermögen für Ihre Einzelunternehmen haften.
Wenn Sie nun als zwei natürliche Personen mit Einzelunternehmen eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts gründen, ist dies eine Neugründung, nicht eine Umwandlung. Sie gründen erstmals eine Gesellschaft, indem Sie einen Gesellschaftsvertrag abschließen, in welchem Sie alle wichtigen Themen regeln. In die Gesellschaft können Sie die zwei Einzelunternehmen einbringen. Dem Gewerbeamt und dem Finanzamt am Sitz der neuen Gesellschaft teilen Sie die Gründung der neuen Gesellschaft mit. Da auch bei einer GbR alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter die GbR beim Gewerbeamt anmelden müssen, teilen Sie dem Gewerbeamt die bisherigen Gewerbeanmeldungsdaten der zwei Einzelunternehmen mit und informieren Sie das Gewerbeamt, dass Sie zukünftig gegebenenfalls nur noch als GbR im Markt auftreten werden.
Was sonst noch an Schritten erforderlich ist und welche Unterlagen Sie benötigen, kann so abstrakt nicht beantwortet werden, da es u.a. auf die Besonderheiten der berufsrechtlichen Zulassungen, der Branche, der Ausgestaltung des Geschäftsauftritts und die Vertragsbeziehungen der zwei Einzelunternehmen in alle Richtungen ankommt. Am besten wenden Sie sich an eine Rechtsanwalts- und Steuerberaterkanzlei, die sich die rechtliche Situation der zwei Einzelunternehmen im Detail anschaut und Sie und Ihren neuen Geschäftspartner konkret zur individuellen Situation der beiden Einzelunternehmen berät, damit Sie erfahren, was alles beachtet werden muss. Die Anwaltskanzlei kann für Sie den Gesellschaftsvertrag nach den Wünschen von Ihnen und Ihrem neuen Geschäftspartner erstellen und auch die Dokumente für Ihre Kunden anfertigen, damit die bisherigen Verträge der zwei Einzelunternehmen mit den Kundinnen und Kunden auf die neue GbR mit der Einwilligung der Kundinnen und Kunden übergeführt werden können. Dabei wird die Anwaltskanzlei Sie umfassend zum Datenschutz beraten, damit die Kundendaten der Altkunden der bisherigen zwei Einzelunternehmen geschützt sind. Außerdem erhalten Sie Rat und Unterstützung bei folgender Herausforderung: Wenn Kundinnen oder Kunden nicht mit der Umschreibung ihres Vertrags mit dem bisherigen jeweiligen Einzelunternehmen auf die neue Gesellschaft als neue Vertragspartnerin von ihnen einverstanden sind, was ihr Recht ist, wäre zu überlegen, ob die Einzelunternehmen noch eine Zeit lang parallel zur GbR weitergeführt werden können oder ob Sie die Geschäftsbeziehung zu Kundinnen und Kunden, die nicht die neue GbR als Vertragspartnerin akzeptieren möchten, beenden.
Quelle:
Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
Stand:
Dezember 2020
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