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Frage

Ich und mein zukünftiger Partner besitzen zurzeit jeweils ein Einzelunternehmen und möchten uns nun zusammentun, eine OHG gründen und unsere beiden Einzelunternehmen auflösen. Wie gehen wir hier nun am besten vor?

Antwort

Wenn Sie aus der Branche der Softwareentwicklung kommen, ist die OHG die falsche Rechtsform, um sich zusammen zu tun. Die OHG begründet eine unbeschränkte Haftung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter für alle Gesellschaftsverbindlichkeiten. Die Risiken im Bereich der Softwareentwicklung sind aber kaum überschaubar. Also sollten Sie in die Rechtsform der GmbH gehen, ggf. in ihrer Sub-Form der UG. Da ich annehme, dass keiner von Ihnen über nennenswertes Betriebsvermögen besitzt (der Rechner und Ihr Kopf und vielleicht ein Drucker sind das Prägende), werden keine umfangreichen Sacheinlagen zur Übertragung anstehen.

Was Sie sich überlegen müssen: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführer, Höhe Stammkapital bzw. Art und Weise der Unternehmensfinanzierung, Beteiligungsverhältnis. Wollen beide Ihre volle Arbeitskraft einbringen? Unterliegen die Gesellschafter einem Wettbewerbsverbot? Soll es eine Geschäftsordnung geben, etwa mit dem Ziel, dass einer bis zu einem gewissen Umfang allein entscheiden kann und (teurere) Entscheidungen einer Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung bedürfen? Von welchen Einnahmen und Kosten gehen Sie für die ersten zwei Jahre aus, wie soll sich Ihr Unternehmen in der Startphase entwickeln (sog. Businessplan)?

Diese Überlegungen tragen Sie dem Notar vor, der dann den Gesellschaftsvertrag der GmbH/UG für Sie erstellt.

Quelle:
Volker Heinze
Notar
Mitglied der Notarkammer Sachsen

Stand:
Dezember 2020

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