Sportstudio an Nachfolger übergeben: Mitgliedsverträge bleiben gültig?

Antwort

Sie möchten als Inhaber eines Fitnessstudios wissen, ob bei einem Verkauf Ihres Fitnessstudios die Fitnessstudioverträge mit Ihren Kunden auf den Erwerber mit übergehen.

Um diese Frage beantworten zu können, wäre zunächst eine gründliche Sachverhaltserfassung erforderlich, bei der die Rechtsform, in der Sie Ihr Fitnessstudio betreiben, zu klären wäre. Außerdem sind die Verträge, die Sie mit Ihren Kunden abgeschlossen haben, nebst allen wirksam in den jeweiligen Vertrag einbezogenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen sorgfältig zu prüfen.

Da mir diese Informationen nicht vorliegen, gebe ich Ihnen nachfolgend erste allgemeine Rechtsinformationen, dies ohne Anspruch auf Einschlägigkeit und Vollständigkeit, weil immer die konkreten vertraglichen Regelungen Vorrang haben, wenn sie rechtswirksam vereinbart sind.

Fitnessstudio-Mitgliedschaftsverträge sind im Bürgerlichen Gesetzbuch nicht als eigenständige Vertragsart geregelt. Es handelt sich um eine typengemischte Vertragsart und im Regelfall ein Dauerschuldverhältnis mit automatischen Verlängerungsklauseln. Schwerpunkt ist im Regelfall die Miete, also die Nutzung der Räume und der Sport- und Trainingsgeräte im Fitnessstudio während der Öffnungszeiten. Hinzu kommen Dienstleistungselemente wie die Einweisung und Aufsicht zur richtigen Nutzung der Geräte sowie Beratungen und Kursangebote. Ob es sich bei den Beratungen um eine zum Mietelement gleichwertige Hauptverpflichtung handelt, kommt darauf an, in welchem Umfang das Angebot z.B. die medizinisch-physiotherapeutischen Betreuung der Kunden oder die Erreichung von Leistungssportzielen in den Mittelpunkt stellt.

Grundsätzlich kann man einen Vertragspartner in einen zweiseitigen Vertrag, wie er zwischen Ihnen als Fitnessstudiobetreiber und Ihrem jeweiligen Kunden besteht, nicht ohne die Zustimmung des anderen Vertragspartners, also des Kunden, austauschen.

Ideal ist es daher, wenn der Vertragspartner auf Seiten des Fitnessstudios gleichbleibt, auch wenn im Hintergrund ein Inhaberwechsel stattfindet. Das ist z.B. dann der Fall, wenn das Fitnessstudio in der Rechtsform einer GmbH betrieben wird. Veräußern die Gesellschafter der GmbH alle Anteile an der GmbH an einen oder mehrere Erwerber, so bleibt die GmbH weiterhin die Vertragspartnerin der Kunden. Die Kunden brauchen somit nicht um ihre Zustimmung gebeten zu werden, die Verträge laufen identisch weiter. Die GmbH kann sogar später dann umfirmiert werden, also einen neuen Geschäftsnamen erhalten, der in das Handelsregister eingetragen wird. Sofern die Kunden alle Rahmenbedingungen wie Öffnungszeiten, Angebote, Service, Preise etc. wie zuvor erhalten, haben sie keine außerordentliches Kündigungsrecht, es sei denn, es liegen ausnahmsweise ganz besondere Umstände im Einzelfall vor, die die Fortsetzung des Fitnessvertragsverhältnisses unzumutbar machen, z.B. wenn der neue Geschäftsführer sich früher strafbar gegenüber einem Kunden verhalten hat, dann kann dieser Kunde ausnahmsweise ein außerordentliches Kündigungsrecht geltend machen.

Sofern Sie Ihr Fitnessstudio derzeit als Einzelperson oder als Gesellschaft des bürgerlichen Rechts mit weiteren Gesellschaftern betreiben und somit als natürliche Person bzw. als Personengesellschaft die Verträge mit den Kunden abgeschlossen haben, wäre es nicht möglich, zu argumentieren, dass die Kunden mit einem Fitnessstudio mit einem Phantasienamen die Verträge geschlossen haben. Es kommt auf die tatsächliche Inhaberschaft und Rechtsform auf Ihrer Seite an. Ein neuer Erwerber muss dann die Zustimmung sämtlicher Kunden zum Vertragsabschluss mit ihm für die Zukunft einholen. Dabei haben die Kunden dann das Wahlrecht, ob sie den Vertrag mit einem neuen Betreiber fortsetzen wollen.

Manche Fitnessverträge und Allgemeine Geschäftsbedingungen von Fitnessverträgen enthalten Klauseln, die das Thema eines Betreiberwechsels des Studios behandeln. Ob Sie solche Regelungen bereits vereinbart haben, ob, wenn ja, solche Regelungen rechtswirksam sind und ob sie bei der von Ihnen überlegten Geschäftsübertragung überhaupt angewendet werden können, müsste konkret geprüft werden. Auch einer neuen Änderung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen müssen die Kunden die neuen Allgemeinen Geschäftsbedingungen zur Ansicht erhalten und als Verbraucher zustimmen, damit diese wirksam in die Verträge mit den Kunden einbezogen werden.

Unabhängig von der Frage, ob Verträge automatisch oder mit einer Zustimmung der Kunden fortbestehen, haben die Kunden bei einem Betreiberwechsel immer dann ein Sonderkündigungsrecht, wenn sich das Angebot ändert, soweit das für den einzelnen Kunden eine wesentliche Grundlage des Vertragsabschlusses war. Typische Themen sind der Umzug des Studios in andere Räume, die weiter als zumutbar entfernt sind, Wegfall der Kinderbetreuung, Verringerung der Öffnungszeiten, Einschränkungen bei dem Geräteangebot, Preissteigerungen, Wegfall von Kursangeboten, die im Einzelfall für den betreffenden Kunden die Grundlage für den Fitnessstudiovertrag waren, Umwandlung eines reinen Damenstudios in ein gemischtes Studio und vieles mehr. Bei manchen Gründen muss der Kunde dem neuen Erwerber erst eine Frist zur Beseitigung des Kündigungsgrunds setzen und die Kündigung androhen. Einzelheiten ergeben sich aus §§ 626, 314 BGB.

Zusammengefasst ist es Ihnen sehr zu empfehlen, sich in einer Anwaltskanzlei gründlich beraten zu lassen, was alles von Ihnen und dem Erwerber bei einem Verkauf des Fitnessstudios zu beachten ist. Denken Sie vor allem auch daran, dass der Vermieter der Räume und die Vermieter der Trainingsgeräte in die Studioübertragung mit einbezogen werden müssen. Auch sind umfangreich die Datenschutzbestimmungen zu den persönlichen Daten Ihrer Fitnessstudiokunden einzuhalten.

Quelle: Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
März 2019

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