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Frage

Ich bin Gesellschafter einer GbR (zwei Personen) in der Fitnessbranche. Meine Mitgesellschafterin möchte nun die Gesellschaft verlassen. Wir haben auch schon einen Nachfolger gefunden, der Ihre Anteile abkaufen würde, wenn ich dem zustimme. Was muss ich hier grundsätzlich beachten? Wie lange haftet die alte Gesellschafterin nach dem Ausscheiden nach? Wie würde sich es verhalten, wenn wir uns nicht einigen würden und wir die Gesellschaft liquidieren? Kann ich die Gesellschaft ohne zu schließen unter gleichem Namen, Homepage, CI, Geräten etc. parallel zur Liquidation weiterführen oder geht das nicht. Wäre es sonst möglich die neue Gesellschaft einfach in mein zweites ähnliches Unternehmen (hier bin ich Einzelunternehmer) zu integrieren oder die Gesellschaft unter einem neuen Namen weiterzuführen?

Antwort

Sie befinden sich in der typischen Situation der Auseinandersetzung einer Gesellschaft. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir in diesem Rahmen keine umfassende Rechtsberatung machen können. Einzelne Themen können aufgegriffen werden, ersetzen jedoch nicht eine umfassende Rechtsberatung bei einem hierfür spezialisierten Rechtsanwalt. Denn es spielen bei der Beantwortung auch noch andere Faktoren eine Rolle, die erstmal in einem Vorgespräch geklärt werden müssen. Insbesondere ist hier der Inhalt des Gesellschaftsvertrages relevant.

Deshalb können hier auch nicht alle Fragen beantwortet werden. Grundsätzlich gilt folgendes:

1. Unter bestimmten Voraussetzungen kommt eine Nachhaftung der ausgeschiedenen Gesellschafter für einen Zeitraum von fünf Jahren in Betracht.
2. Wenn Sie sich entsprechend mit den alten Gesellschaftern darauf einwirken, könnte der Geschäftsbetrieb auch in Form eines Einzelunternehmens weiter betrieben werden. Da Sie als Rechtsnachfolger auch die Verbindlichkeiten übernehmen, sollte die richtige Ausgestaltung dieser Option mit einem Rechtsanwalt geklärt werden.
3. Möglich ist es auch, dass die alte Gesellschaft von einem weiteren Unternehmen aufgekauft und dann weitergeführt wird. Auch hier gilt es einiges zu beachten, sodass auch diese Option näher mit einem Rechtsanwalt besprochen werden sollte.

Quelle: Thomas R. M. Sachse
Rechtsanwalt
Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz
Corporate Brand Manager (BAW)
TS Legal - RECHT und MARKE-ting verbunden
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München

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