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Frage

Mein Arbeitgeber wird sich von dem Geschäftsfeld, in dem ich seit fast 30 Jahren tätig bin, trennen und hat mir angeboten, dieses auf selbständiger Basis weiterzuführen. Es handelt sich dabei um den Ein- und Verkauf von zeichnungsgebundenen Sonderwerkzeugen für viele Industriezweige wie u.a. die Automobil-Industrie und deren Zulieferer, die Verpackungsmittel-Industrie und viele andere. Für Lieferanten und Kunden soll sich so wenig wie möglich ändern, bis natürlich die Abwicklung der Aufträge mit der neu zu gründenden Firma. Auch der Markenname soll in den neuen Firmennamen einfließen.

Nun meine Frage: Welche Rechtsform ist für eine solche Neugründung - die ja eigentlich fast schon eine Übernahme ist - sinnvoll? Hier geht es auch um das Vertrauen, das über viele Jahre zu Kunden und Lieferanten aufgebaut wurde.

Antwort

1. Ich gehe davon aus, dass die Übernahme der Geschäftstätigkeit mit wirtschaftlichen Risiken verbunden ist. Daher sollte Sie die Rechtsform einer GmbH oder die einer GmbH & Co. KG in Betracht ziehen. In beiden Rechtsformen ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaften beschränkt. Eine persönliche Haftung der Inhaber kann weitestgehend ausgeschlossen werden. Ob Sie die eine oder die andere Rechtsform wählen, ist im Wesentlichen steuerlich bedingt. Hier sollten Sie mit Ihrem Steuerberater sprechen.

2. Ein anderer Aspekt ist die Art der Übernahme der Geschäftstätigkeit.
a) Hier besteht die Möglichkeit, einzelne Vermögenswerte durch die neu zu gründende Gesellschaft zu erwerben (sog. Asset-Deal). Dieser Vertrag bedarf grundsätzlich nicht der notariellen Beurkundung.
b) Andererseits kann der Veräußerer einen Teilbetrieb aus seinem Unternehmen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes in eine GmbH ausgliedern und Ihnen dann die Anteile an der neuen GmbH verkaufen. Näheres hierzu sollten Sie mit Ihrem Notar und, da auch steuerliche Aspekte zu berücksichtigen sind, mit Ihrem Steuerberater sprechen.

Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Juli 2014

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