Antwort
Eine UG (haftungsbeschränkt) kann ebenso wie eine GmbH ein Gesellschafter in einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts sein. Der Geschäftsname könnte sein: „Phantasie UG (haftungsbeschränkt) und Max Mustermann GbR“. Bei einer GbR sind die Gesellschafter die Geschäftsführer, wenn keine besonderen Regelungen getroffen sind. Es ist nicht möglich, den Geschäftsnamen der GbR abzukürzen, Ihr entsprechender Vorschlag „Phantasie GbR“ ist nicht möglich. Es stimmt zwar, dass es keine gesetzliche Regelung zur Namensbildung einer GbR gibt, es hat sich jedoch eine sehr bewährte langjährige Praxis herausgebildet, die zu beachten ist. Geschäftsführer der GbR wären somit Herr Max Mustermann und der Geschäftsführer der Phantasie UG (haftungsbeschränkt). Den Zusatz „haftungsbeschränkt“ müssen Sie ausgeschrieben im Geschäftsnamen der GbR führen. Sie müssten bei der Angabe der Vertreter und Bevollmächtigten der GbR genau mitteilen, wer welche Position hat: Herr Max Mustermann ist klar, dieser ist normaler GbR-Gesellschafter. Bei der natürlichen Person, die der Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt) ist, müssten Sie dazu schreiben, dass Gesellschafter der GbR und Vertreter der GbR somit auch die UG (haftungsbeschränkt) ist, diese wiederum vertreten durch ihren Geschäftsführer Vorname Nachname. Man spricht bei einer GbR korrekterweise von einem geschäftsführenden Gesellschafter, dieser Begriff wäre dann zu verwenden, wenn nicht beide Gesellschafter - die UG (haftungsbeschränkt) und Herr Max Mustermann - die Gesellschaft einzeln vertreten sollen. Da es wegen Vertretungsfällen bei Urlaub und Krankheit immer besser ist, wenn man zwei berechtigte Vertreter der GbR hat, wäre der Normalfall praktisch empfehlenswert, also die Vertretung der GbR durch beide Gesellschafter - die UG (haftungsbeschränkt) und Herrn Max Mustermann.
Wenn Sie mit einer GbR, die eine UG (haftungsbeschränkt) als Gesellschafterin hat, Badsanierungen durchführen wollen, wie Sie schreiben, ist die natürliche Person, also Herr Max Mustermann, einem sehr hohen Risiko bis hin zur Existenzvernichtung ausgesetzt, während der oder die Inhaber = Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) sich mit der Gesellschaft vor der persönlichen Haftung schützt/schützen. Dies nur vorsorglich, das System dürfte nicht ausgewogen sein. Wenn die Haftung im Außenverhältnis beschränkt sein soll, wäre es sinnvoller, die Badsanierungen mit einer GmbH oder nur der UG (haftungsbeschränkt) durchzuführen.
Quelle: Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
April 2018
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