GmbH-Anteile auf Sohn überschreiben?
Frage
Wir sind eine GmbH in der ich als stellv. Geschäftsführer tätig bin. Meine Mutter als alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin möchte aus Altersgründen das Unternehmen nun auf mich überschreiben. Was müssen wir dabei beachten? Wie verhält es sich mit dem Stammkapital (Gesellschaftereinlage) - muss ich diesen Betrag erneut einzahlen? Eventuell ist auch eine stille Teilhaberschaft meiner Mutter geplant - was müssen wir dabei beachten? Gibt es weitere Punkte auf die wir achten müssen, um einen reibungslosen Übergang zu haben?
Antwort
Es stellt sich zunächst die Frage, ob die Übertragung der GmbH als "kostenlose" Schenkung oder als "kostenpflichtiger" Verkauf (gegen Zahlungen oder Renten etc.) erfolgen soll.
In beiden Fällen zwingend zunächst mit dem Steuerberater sprechen, da das so oder so ggf. steuerpflichtig werden kann.
In beiden Fällen ist ein rechtlicher Notarvertrag erforderlich, den ein Rechtsanwalt erstellt.
Das Stammkapital muss (angenommen Sharedeal) nicht neu eingezahlt werden. Sie übernehmen hier die GmbH von der Mutter mit allen Rechten und Pflichten, da lediglich der Gesellschafter "ausgetauscht" wird, jedoch alle laufenden Geschäfte der GmbH und deren Vermögen nicht unmittelbar weiter betroffen wären.
Eine weitere Beteiligung der Mutter kann über eine atypisch-stille Beteiligung dargestellt werden. Auch hier wäre ein rechtlicher Notarvertrag erforderlich, den ein Rechtsanwalt erstellt und eine vorherige steuerliche Prüfung der Gesamtsituation.
Quelle: Dipl.-Betriebswirt Bernd Rüegg (CMC/BDU e.V.)
Geschäftsführender Gesellschafter der M+A Rüegg Mittelstandsberatung GmbH
Certified Managment Consultant (BDU e.V.)
Mai 2014
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